Wijziging Titel 9 BW 2 inzake jaarrekening en groottecriteria

Op 29 september 2015 heeft de Eerste Kamer een wetswijziging goedgekeurd inzake Titel 9 BW 2, de wet die een aantal vereisten rondom de opmaak en publicatie van jaarrekeningen regelt voor NV’s en BV’s. De wet geeft deze rechtspersonen (administratieve) verlichtingen maar ook verzwaringen. Dit artikel poogt een aantal van de meest relevante voor u op een rij te zetten.

Groottecriteria

De wijziging waar meest over wordt geschreven is de wijziging in de groottecriteria van (een groep van) vennootschappen. Kortweg de getallen die bepalen of een onderneming als middelgroot of klein gekwalificeerd mag worden. Deze kwalificatie is niet onbelangrijk omdat hiermee belangrijke vrijstellingen ingezet kunnen worden.

De groottecriteria zijn (waren):

Een andere belangrijke wijziging betreft de wijziging van de termijn van opmaak (en als gevolg van publicatie):

De uiterste opmaaktermijn voor jaarrekeningen wordt teruggebracht van 11 naar 10 maanden. De jaarrekening over 2015 dient daarmee uiterlijk 31 oktober 2016 te zijn opgemaakt door het bestuur van de onderneming.
Met deze regel is automatisch ook de uiterste publicatietermijn teruggebracht van 13 naar 12 maanden. Let op dat dit alleen geldt voor vennootschappen waarbij niet alle aandeelhouders ook bestuurder zijn. Indien alle aandeelhouders ook bestuurder zijn dient de publicatie binnen 8 dagen na opmaken plaats te vinden!

Wijzigingen in de toelichting 

In de wet zijn een aantal wijzigingen in de waarderings- en resultaatbepalingsgrondslagen doorgevoerd. Deze zijn hierna opgenomen.
Hierbij is de opmerking op zijn plaats dat deze wijzigingen enerzijds voor de meeste MKB ondernemingen niet relevant zullen zijn en daarnaast in de RJ richtlijnen reeds waren opgenomen en nu in de wet worden gecodificeerd.

• Onderzoekskosten mogen niet langer worden geactiveerd en komen als gevolg daarvan direct ten laste van de winst-en-verliesrekening. Dit is in overeenstemming met IFRS en de RJ die al een dergelijk verbod bevatten. De wettelijke reserve voor dergelijke geactiveerde kosten vervalt dan uiteraard ook.
• In uitzonderlijke gevallen, wanneer de gebruiksduur van kosten van ontwikkeling en goodwill niet op betrouwbare wijze kan worden geschat, vindt afschrijving van deze posten in maximaal tien jaar plaats.
• Een buitengewone waardevermindering van vlottende activa die naar verwachting op balansdatum op korte termijn wordt voorzien mag niet meer in aanmerking worden genomen. De reden hiervoor is dat deze waardevermindering geen nadere informatie geeft over de feitelijke situatie per balansdatum.
• Het terugnemen van in eerdere verslaggevingsperioden verwerkte waardeverminderingen geldt niet voor een eventuele waardevermindering van goodwill.
• Goodwill moet worden geactiveerd en afgeschreven. Het is niet langer toegestaan goodwill ineens ten laste van de winst-en-verliesrekening of het eigen vermogen te brengen.

Vrijstellingen voor kleine en middelgrote rechtspersonen

Kleine rechtspersonen krijgen op basis van de wet de volgende (extra) vrijstellingen:

• de tot nu toe verplichte toelichting over deelnemingen (met een belang van 20% of meer, of waarin de rechtspersoon aansprakelijk vennoot is) vervalt;
• de opgave over winstbewijzen en resultaatbestemming (die naar de toelichting op de jaarrekening verschuift) is niet van toepassing voor kleine rechtspersonen;
• Overige Gegevens behoeven niet meer te worden toegevoegd aan de jaarrekening;
• de opgave van gebeurtenissen na balansdatum (die door dit wetsvoorstel verschuift van de Overige Gegevens naar de toelichting op de jaarrekening) hoeft niet te worden opgenomen in de publicatiestukken.
• de huidige wet vereist een toelichting op het gemiddeld aantal werknemers, ingedeeld op basis van de inrichting van het bedrijf met opgave van de werknemers in het buitenland. Voortaan kan worden volstaan met de vermelding van het gemiddelde aantal werknemers.
• indien de winst-en-verliesrekening op basis van de functionele indeling wordt opgemaakt moet in de toelichting informatie worden gegeven over lonen en salarissen, sociale lasten en pensioenlasten.

Overige vrijstellingen 

De vrijstelling om in de enkelvoudige jaarrekening van een topholding een vereenvoudigde winst-en-verliesrekening op te nemen vervalt voor organisaties van openbaar belang.

De vrijstelling van het groepsregime (art. 2:403 BW) mag, naar aanleiding van het wetsvoorstel, eveneens niet worden toegepast als de rechtspersoon een organisatie van openbaar belang is.

De consolidatievrijstelling voor kleine groepen (art. 2:407 BW) en de vrijstelling voor tussenconsolidatie (art. 2:408B BW) geldt op dit moment niet voor beursfondsen. Die uitsluiting van de vrijstelling wordt nu verbreed tot alle organisaties van openbaar belang.

Voor de consolidatievrijstelling van kleine groepen is verder van belang dat op dit moment bezwaar tegen toepassing van de vrijstelling mogelijk is als ten minste 10% van de aandeelhouders bezwaar maakt. Die regel wordt zodanig aangepast dat de algemene vergadering bezwaar moet maken, waardoor niet langer sprake is van een minderheid die toepassing van de vrijstelling kan blokkeren.

Voor kleine vennootschappen is het niet meer verplicht om het hoofd van de groep te vermelden maar is het nu verplicht te vermelden de naam en woonplaats van de consolideren de maatschappij (396.5 BW2)

Micro-ondernemingen

Zoals hiervoor benoemd is een nieuwe categorie, zijnde micro-ondernemingen, in de wet ‘ontstaan’. Hiervan is sprake als de rechtspersoon gedurende twee opeenvolgende boekjaren voldoet aan ten minste twee van de hiervoor genoemde criteria. In dat geval zijn op de jaarrekening van een dergelijke micro-onderneming de volgende vrijstellingen van toepassing:

Voor kosten die onder de overige bedrijfskosten zijn opgenomen hoeven in de balans geen overlopende activa en overlopende passiva te worden opgenomen. Deze kosten mogen derhalve op kasbasis verantwoord worden in de winst-en-verliesrekening.

Met betrekking tot de balans schrijft het wetsvoorstel voor dat hierop ten minste de volgende posten moeten voorkomen:

• onderscheid tussen vaste en vlottende activa;
• onder de immateriële vast activa opgenomen kosten in verband met oprichting en uitgifte van aandelen;
• opgevraagde stortingen van geplaatst kapitaal;
• afzonderlijke vermelding eigen vermogen (in één post);
• vermelding voorzieningen (in één post);
• vermelding schulden (in één post).

Voor de winst-en-verliesrekening is de minimumverplichting beperkt tot het presenteren van de volgende posten:

• netto-omzet;
• overige bedrijfsopbrengsten;
• lonen;
• kosten van grond- en hulpstoffen;
• afschrijvingen en waardeverminderingen van immateriële, materiële en vlottende activa (in één post);
• overige bedrijfskosten;
• belastingen;
• resultaat na belastingen.

Voor een micro-onderneming mag een toelichting volledig achterwege blijven

De bij het Handelsregister te deponeren stukken blijven beperkt tot de beperkte balans, zoals hiervoor uiteengezet zonder verdere beperkingen of groeperingen.